TRATADO SOBRE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE EMPRESAS Autor: Veron, Teresita , Verón, Alberto V.
Primera Parte
NOCIONES BÁSICAS SOBRE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Capítulo i
ORGANIZACIÓN, ORGANICISMO Y APARIENCIA
Caracterización, naturaleza jurídica y teorías sustentativas 3
La organización socio-empresarial 3
Principales notas características 4
Regulación normativa 9
Teorías que explican su naturaleza jurídica 10
La teoría organicista 13
El organicismo 13
Mandato y órgano: diferencias 14
Organismo y representación 15
El organicismo y la sociedad anónima cerrada o de familia 15
Algunas censuras a la teoría organicista 17
Doctrina de la apariencia: principios y normativa 17
Caracterización 17
La buena fe 19
Elementos suficientes, convincentes y contundentes 21
Cautivo de la apariencia 22
Manifestación exterior del acto 22
Actuación ostensible 22
Intereses contrapuestos 23
Doctrina de la apariencia: regulación normativa 23
Ley General de Sociedades y Código Civil y Comercial 23
Doctrina de la apariencia: aplicaciones 25
Protagonismo de personas humanas 25
Apoderamiento 30
Documentación implicada 31
Otras figuras contractuales 34
El organicismo en la Ley General de Sociedades 44
Antecedentes y fundamentos 44
Recepción del organicismo y rechazo de la teoría del mandato 44
Caracterización del organicismo societario 46
Capítulo 2
RÉGIMEN DE REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA
Imputación a la sociedad de los actos ejercidos por los administradores 51
Principios y fundamentos básicos 51
Algunas aplicaciones 55
El objeto social como delimitador funcional 60
El art. 11, inc. 3º de la LGS y el objeto social 60
Actuación del órgano respecto del objeto 61
La doctrina del ultra vires 62
La expresión “notoriamente extraño” 63
Deber de los terceros 63
Convalidación del acto notoriamente extraño 63
Noción general 64
Algunos actos de disposición 65
Actos útiles, conexos, complementarios o subordinados 68
Actos ineficaces, anulables y modificatorios 69
Infracción de la organización plural 69
Antecedentes 69
Régimen normativo y alcances 70
Fundamentos 71
Algunas aplicaciones 75
Uso de la firma social 77
Principios generales. Representación y uso de la firma social.
Caracterización 77
Necesidad de autorización 78
Invocación de la representación 78
Firma conjunta, indistinta y en blanco 79
Firma en blanco 80
Sellos aclaratorios 81
Otras aplicaciones 84
Apoderamiento 86
Delegación de facultades y apoderamiento 86
Formalización por escritura pública 86
Poder general y poder especial 86
Poder general 87
Poder especial 88
No exigencia de fórmula sacramental 89
Actuación y estipulación negocial en nombre de la persona jurídica 90
Sustitución del mandato 90
Factores, empleados y representantes de facto 91
El apoderamiento en las relaciones intergrupales 91
La representación en juicio 92
No indagación de la subsistencia de los poderes 93
Inscripción del poder 93
Acreditación de la representación 93
Documentos necesarios 93
Acreditación del apoderamiento 94
Confusión instrumental 95
Apreciación de la prueba 95
Cuestiones notariales y escriturales 96
Capítulo 3
NORMA DE CONDUCTA Y DILIGENCIA DEL ADMINISTRADOR
Pauta interpretativa de la norma de conducta del art. 59 de la LGS 97
Regulación normativa del art. 59 de la LGS 98
El art. 59 de la LGS 98
Algunos principios sustentativos 101
La diligencia de un buen hombre de negocios 106
La pauta general de apreciación 106
Ordenado comerciante y bonus pater familia 108
Responsabilidad profesional 109
Alea negocial, circunstancias societarias y función de cada director 109
Tiempo dedicado y visión de la empresa 110
Conservación de los bienes societarios 112
Demostración 112
La diligencia y el deber de lealtad 112
Antecedentes y régimen normativo actual 112
Pauta interpretativa general 114
Concepto y alcance 115
Conducta reprochable 117
Conducta contraria a la ética y a la buena fe 117
Deber de discreción 117
Deber de fidelidad 118
Administración de un patrimonio 119
Responsabilidad indirecta 119
Carga probatoria 119
Algunas cuestiones laborales sobre la diligencia de un buen hombre de negocios y el deber de lealtad 121
Remoción de directores 123
Sociedades que hacen oferta pública 124
Oportunidades de negocio y aprovechamiento propio 125
Director promotor de acción judicial-laboral contra la socie-
dad 126
Segunda Parte
RESPONSABILIDAD
Capítulo 4
RÉGIMEN NORMATIVO Y CARACTERIZACIÓN
Régimen normativo 129
El derecho común como presupuesto de responsabilidad 129
El régimen normativo de la LGS 19.550 130
Tendencia 132
Caracterización, principios y aplicaciones 133
Responsabilidad y conducta 133
El factor de atribución 133
Responsabilidad ilimitada y solidaria 134
La responsabilidad contractual y extracontractual 134
Responsabilidad profesional 137
Responsabilidad eventual 138
Extensión de la responsabilidad 138
Responsabilidad de los directores 139
Responsabilidad de controlantes 142
Capítulo 5
CULPABILIDAD Y APLICACIONES RESPONSABILIZATORIAS
Culpabilidad 145
El presupuesto de culpa 145
Culpa grave y culpa leve 147
Algunos casos de aplicación 149
Principales casos de aplicación responsabilizatoria 152
Socios, directores, terceros y órganos societarios 152
Astreintes. Inhabilitación para votar y actividades en competencia 160
Cuestiones contables 165
Cuestiones financieras y patrimoniales 171
Comportamientos y hechos anómalos 176
Maniobras fraudulentas y ruinosas 181
Capítulo 6
LA RESPONSABILIDAD EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN
Norma de conducta. Responsabilidad ilimitada y solidaria 189
Norma de conducta 189
Responsabilidad ilimitada y solidaria 190
Las obligaciones solidarias 191
Obstáculos que impiden tomar decisiones 191
Omisión u oposición de las funciones del administrador. Pro-
ceder de las personas jurídicas 191
Oponibilidad 192
La oponibilidad 192
Daño y resarcimiento 192
La función resarcitoria 193
Los daños resarcibles 194
Variantes responsabilizatorias y aplicación 195
Responsabilidad contractual y extracontractual 195
Responsabilidad precontractual: prevención y punición 196
Aplicación de la norma civil-comercial y orden de prelación 198
Responsabilidad directa 198
Responsabilidad por el hecho de terceros 199
Supuestos especiales de responsabilidad 199
Ejercicio de las acciones de responsabilidad 201
Prescripción 201
tercera Parte
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Capítulo 7
ANTECEDENTES, RÉGIMEN NORMATIVO Y CARACTERIZACIÓN
Antecedentes 205
Precedentes extranjeros 205
Régimen del Código de Comercio 210
Régimen normativo 212
Régimen de la ley 19.550, versión original 212
Régimen de la ley 19.550, modificado por ley 22.903 214
Caracterización y naturaleza jurídica 214
Importancia 214
Los fundamentos de la responsabilidad en el derecho común 215
Responsabilidad por los actos lícitos e ilícitos 216
Responsabilidad contractual y extracontractual. Remisión 216
Obligaciones de medio y de resultado 216
Imputación personalizada 217
Principio general: existencia de culpa 218
Culpa grave y culpa leve 219
Agravación de la responsabilidad 220
La triple responsabilidad, la responsabilidad individual y la responsabilidad orgánica 220
Perjuicio causado 223
Carga probatoria 224
Contratos vinculados entre sí 225
Capítulo 8
RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. VIOLACIÓN NORMATIVA. DAÑO. IMPUTACIÓN INDIVIDUAL. EXENCIÓN. EXTINCIÓN
Responsabilidad ilimitada y solidaria 229
Concepto y naturaleza 229
Fundamentos de la responsabilidad solidaria 230
Alcances del art. 274, LGS 230
La culpa personal 231
¿Responsabilidad de todos los directores? 232
Responsabilidad ante accionistas, terceros e interés público 233
Mal desempeño del cargo 234
Régimen normativo 234
Director desleal, negligente, imprudente, dispendioso, incompetente o no diligente 234
Director que no cumple con sus atribuciones-obligaciones 235
Algunos casos en los que se incurrió en mal desempeño 235
Prueba del mal desempeño 237
Cuándo no se incurre en mal desempeño 238
Fecha desde la que se computa la responsabilidad 239
Acción judicial 239
Una síntesis de los últimos tiempos 239
Violación de la ley, estatuto o reglamento 241
Régimen normativo 241
El necesario nexo de la responsabilidad con el daño o perjuicio 241
Resultado negativo 243
Infracción al derecho de preferencia 244
Inutilidad asamblearia 244
Lazos familiares 244
Reestructuración organizacional del Directorio. Reglamento 244
Daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave 245
Régimen normativo y caracterización el daño 245
Culpa grave, leve y levísima 247
Caso fortuito, culpa de tercero y falta de culpa 249
El resarcimiento del daño 249
Daño directo e indirecto 250
Es preciso demostrar el daño 251
Abuso de facultades 252
Desobediencia del directorio 253
Cuestiones contables 253
Responsabilidad e inoponibilidad 254
Falta de prueba 256
Imputación de responsabilidad atendiendo a la actuación individual 257
Régimen normativo 257
Previsión estatutaria 257
Fundamentos y alcances 258
Compatibilidad con el régimen de responsabilidad solidaria 259
El precedente italiano 260
Directores del Estado 260
Responsabilidad de los directores suplentes 261
Previsión estatutaria y caracterización 261
Improcedencia 262
Exención de responsabilidad 264
Régimen normativo 264
Principio general 264
Directores ausentes 265
Directores desvinculados 266
Constancia escrita 267
Límite temporal 267
¿Pacto de indemnidad? 267
El acto de protesta 268
Extinción de la responsabilidad 269
Régimen normativo 269
Concepto y alcances 270
Resolución asamblearia 271
Renuncia expresa por los accionistas 272
Transacción resuelta por la asamblea 272
Violación de la ley, estatuto o reglamento 273
Oposición del 5% del capital social 274
Liquidación coactiva o concursal 275
Capítulo 9
INHIBICIONES Y PROHIBICIONES DE LOS ARTS. 271 A 273 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550
El conflicto de intereses 277
Precedentes 277
Caracterización 279
El conflicto de intereses en la LGS 281
Prohibición de contratar con la sociedad: antecedentes, regulación
normativa, contenido del art. 271 de la LGS 281
Los debatidos arts. 338 y 345 del Cód. Com. (hoy derogado) 281
Régimen de la ley 19.550 (versión original) 286
Régimen de la ley 19.550 (modificada por ley 22.903) 287
Caracterización 288
Actividad en que la sociedad opera 289
Las condiciones del mercado 294
La autorización del directorio 296
La conformidad de la sindicatura 296
El rol final de la asamblea 297
Prohibición de contratar con la sociedad: algunos supuestos operacionales con los directores 301
Los contratos en masa o de adhesión 301
Contrataciones indirectas 301
Director de dos sociedades 302
Director y abogado 302
Locación de servicios 302
Venta de bienes y adquisición de inmueble 303
Comisiones sobre ventas 303
Préstamos de dinero 304
Interés contrario 306
Antecedentes y régimen normativo 306
Concepto y caracterización 306
Algunas aplicaciones 307
Comunicación 309
Abstención de voto y quórum 309
Responsabilidad 310
El interés contrario en el nuevo Código Civil y Comercial 312
Actividades en competencia 312
Antecedentes 312
Régimen normativo 313
Fundamentos de la prohibición 313
Competencia ilícita y competencia desleal 314
Directores comprendidos 314
Actividades u operaciones comprendidas y objeto social 315
Grupos de sociedades 317
Autorización expresa de la asamblea 319
Sanción 320
Capítulo 10
LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Precedentes, caracterización y régimen normativo 321
Precedentes 321
Caracterización general 322
Régimen normativo 323
Acción social de responsabilidad 323
Caracterización 323
El daño 324
Destino del resarcimiento 325
Legitimación para ejercer la acción 326
Rol de la asamblea 327
Ejercicio de la acción por los accionistas: caracterización 329
Ejercicio de la acción: accionistas y acciones 332
Plazo para iniciar la acción 334
Remoción y reemplazo del director afectado 335
Prescripción 338
Algunas aplicaciones jurisprudenciales 341
Acción individual de responsabilidad 345
Precedentes extranjeros 345
Régimen argentino 348
Caracterización y naturaleza jurídica 348
Daños directos e indirectos 352
El daño directo y personal 353
Improcedencia de los daños indirectos 354
El resarcimiento 355
Legitimación 357
Prescripción 358
Algunos casos de aplicación 359
La acción de responsabilidad en las sociedades que recurren a la oferta pública 366
El art. 76 de la ley 26.831 366
La alteración del art. 276 de la LSC 366
Alcances de la norma 367
Naturaleza 368
La última exégesis de la justicia 369
Cuarta Parte
LA RESPONSABILIDAD EN LAS SOCIEDADES QUE HACEN OFERTA PÚBLICA DE SUS ACCIONES
Capítulo 11
EL CORPORATE GOVERNANCE
O GOBIERNO CORPORATIVO
Precedentes, fundamentos y concepto 373
Algunos antecedentes foráneos 373
El precedente doméstico del decreto 677/2001 374
Fundamentos generales 374
Concepto 375
Principios caracterizantes 377
Características de primer grado 377
Características de segundo grado 380
El corporate governance en Argentina: régimen normativo 383
Las leyes 19.550 y 17.811 383
El decreto 677/2001 383
La res. Gral. CNV 516/2007 384
IFRS 386
Ley de Mercado de capitales 26.831 386
Una breve incursión por el mercado de capitales (ley 26.831, modificada por ley 27.440) 386
Caracterización general 386
Sujetos actuantes 388
Precedentes domésticos. Remisión 389
Régimen vigente (leyes 26.831, 27440 y su dec. regl. 471/2018).
Remisión 389
Mercado de Valores 389
Agentes registrados 395
Entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública. Remisión 398
Capítulo 12
ENTIDADES EMISORAS COMPRENDIDAS EN EL RÉGIMEN DE LA OFERTA PÚBLICA
Régimen normativo 399
Normas aplicables 399
Normas contables 399
Normas sobre el órgano de administración. Remisión 401
Capital y acciones 401
Aumentos de capital 401
Adquisición de acciones propias 402
Accionariado obrero 403
Cuestiones asamblearias 403
Pautas reglamentarias 403
Convocatorias 404
Asambleas ordinarias 405
Asambleas a distancia 405
Contratos con partes relacionadas 406
Órgano de administración 409
Funcionamiento. Reuniones a distancia 409
Asignación de funciones del art. 274 de la LGS 409
Acciones de responsabilidad 410
Comunicaciones a la autopista de información financiera (AIF) 410
Remuneración 413
Deber de lealtad. Jurisprudencia 418
Comisión Fiscalizadora y Comité de Auditoría 423
Comisión Fiscalizadora 423
El Comité de Auditoría 424
La reglamentación de la Comisión Nacional de Valores 426
Régimen de transparencia. Regímenes informativos 427
Principios y concepto básico 427
Criterio dimensional y derecho de información 428
Personas obligadas a informar 428
Hechos relevantes y enumeración de supuestos por la CNV 432
Suspensión de la obligación de informar 437
El deber de reserva 438
El deber de colaboración 438
La independencia o no de los candidatos a directores y miembros del órgano de fiscalización 439
Régimen informativo de no residentes 439
Régimen informativo de tenencias 440
Régimen de Transparencia 446
Auditores externos. Remisión 446
Comité de auditoría 447
Publicidad 450
Difusión de las operaciones 450
Publicidad engañosa 450
Denominaciones que se prestan a confusión 451
Facultades de la CNV 451
Alcance 452
Acciones y sanciones por conductas contrarias a la transparencia 452
Conductas contrarias a la transparencia 452
Prospectos 453
Régimen legal de los valores anotados en cuenta o escriturales 454
Sanciones, procedimientos administrativos y procesos judiciales 456
Capítulo 13
EL INSIDER TRADING
Antecedentes y teorías 463
Principales precedentes extranjeros 463
Algunas bases teóricas sobre las que se apoya el insider trading 464
Precedentes jurisprudenciales domésticos 467
Régimen normativo 477
Régimen normativo argentino 477
Breviario evaluativo del insider trading 489
La figura del insider 489
El derecho de información y la transparencia 490
El derecho de información. Alcances 491
Aspecto político-económico de la figura 491
La información reservada o confidencial 491
Conducta maniobrera 494
Fin de lucro y dolo específico 496
Sanciones 496
Quinta Parte
LA RESPONSABILIDAD EN OTRAS SOCIEDADES POR ACCIONES
Capítulo 14
SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (SAU)
Caracterización de la figura y semántica 499
Caracterización 499
Cuestiones semánticas 500
PYMES 500
Normativa regulatoria 502
Empresa y sociedad 502
Fundamentos normativos 502
La SA como tipo societario de la SAU 503
La ley 26.994 (Cód. Civ. y Com.) y la reforma de la ley 27.290 505
Responsabilidad 505
La derogación de la administración plural (ley 27.290) 506
La derogación de la fiscalización plural 506
Ventajas de la limitación de la responsabilidad 506
El patrimonio de afectación y la limitación de la responsabilidad 506
Los conflictos de intereses 509
Transparencia 509
Publicidad 510
Sistema contable y auditoría 510
Créditos subordinados 511
Concepción institucionalista 511
Capítulo 15
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (SCA)
Remisión aplicativa de las normas sobre sociedades anónimas y socie-
dades en comandita simples (supletoriamente) 513
Precedentes 513
Régimen normativo actual 514
Criterios de aplicación 515
Régimen de administración 516
Caracterización, normativa y evaluación 516
Designación 519
Organización unipersonal o plural de la administración 519
Duración 520
Atribuciones y deberes 521
Inmixión de los socios comanditarios 521
Remoción y acefalía 523
Remoción 523
Acefalía 524
Responsabilidad de los administradores en general 527
Responsabilidad del socio comanditado 527
Régimen de los arts. 125 y 315 de la LGS 527
La responsabilidad subsidiaria 529
La responsabilidad solidaria 531
Responsabilidad del socio comanditario 531
Antecedentes y régimen actual 531
Alcances de la responsabilidad 531
Pérdida del beneficio de la responsabilidad limitada 532
El carácter de socio “doble”: comanditario y comanditado 532
Los argumentos que fundan la inadmisibilidad 532
Los argumentos que fundan su permisibilidad 534
Nuestra opinión 534
La omisión de la denominación social 536
Régimen normativo 536
Responsabilidad por omisión 536
Actuación bajo una razón social 537
Prohibiciones a los socios administradores 538
Algunas aplicaciones jurisprudenciales 539
Intervención judicial 539
Impuesto a los ingresos brutos 541
Daño moral en una relación laboral 543
Exclusión de socios 545
Socio incapaz o inhabilidad 546
Derecho de retiro o transformación 547
Liquidador: caracterización, honorarios y locación 548
Letrado representante de dos sociedades 550
Capítulo 16
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)
Precedentes y responsabilidad 551
La supletoriedad de la ley 27.349 al régimen de la LGS 19.550 552
La aplicación del régimen de responsabilidad del art. 59 de la LGS 553
Presupuesto de la responsabilidad 554
Pauta de conducta y daño causado 554
Responsabilidad personal 554
Presunción de imputabilidad 555
Falta de actuación y control 555
Tendencia a agravar su responsabilidad 555
Standard jurídico 555
La aplicación del régimen de responsabilidad del art. 157 de la LGS 556
La aplicación del régimen de responsabilidad del art. 274 de la LGS 556
La actividad en competencia. Remisión 559
La responsabilidad a tenor del Código Civil y Comercial de la Nación
(Cód. Civ. y Com.) 561
La norma de conducta del art. 59 de la LGS 561
Responsabilidad ilimitada y solidaria 562
Las obligaciones solidarias del Código Civil y Comercial 562
Daño y resarcimiento 562
Responsabilidad precontractual 563
Aplicación de la norma civil-comercial y orden de prelación 563
Responsabilidad directa 564
Responsabilidad por el hecho de terceros 564
Ejercicio de las acciones de responsabilidad 564
Las especificidades del art. 274 de la LGS 565
Responsabilidad ilimitada y solidaria 565
Mal desempeño del cargo 566
Violación de la ley, estatuto o reglamento 567
Daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave 568
Imputación de responsabilidad atendiendo a la actuación individual 569
Contralor administrativo 571
Capítulo 17
SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA (SAPEM)
Régimen normativo y su alteración 573
Naturaleza jurídica y caracterización 575
La prevalencia del derecho privado 575
El criterio del derecho público 577
El criterio mixto 579
Capital enteramente estatal 579
Competencia jurisdiccional 580
Socios estatales y privados participantes 580
Régimen normativo 580
Presupuestos básicos de constitución 581
El régimen de mayoría estatal 583
Sexta Parte
SOCIEDADES PERSONALISTAS Y OTROS ENTES ASOCIATIVOS
Capítulo 18
SOCIEDADES ATÍPICAS DE LOS ARTS. 21 A 26
DE LA LGS (EXSOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO): RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Régimen anterior a la ley 19.550 (LGS) 587
Régimen de la ley 19.550 (LGS) 588
Caracterización general 588
La responsabilidad solidaria. Veamos: 591
Inoponibilidad del contrato social entre los socios 597
Régimen de la ley 19.550, reformada por el Código Civil y Comercial
de la Nación 600
Importancia y alcances 600
Sociedades comprendidas 603
Oponibilidad del contrato social 604
Reglas de representación y responsabilidad 604
Adquisición de bienes registrables 605
Prueba de la sociedad 606
Disponibilidad de los socios 611
Subsanación de los vicios y faltas 611
Disolución y liquidación 614
Un reciente caso resuelto por la justicia bonaerense 616
Capítulo 19
SOCIEDADES: COLECTIVAS (SC), EN COMANDITA SIMPLE (SCS) Y DE CAPITAL E INDUSTRIA (SCI)
A. Sociedades Colectivas 619
I. Antecedentes, caracterización y responsabilidad subsidiaria 619
I.1. Antecedentes 619
I.2. Caracterización actual de la responsabilidad 620
I.3. La responsabilidad subsidiaria 623
I.4. Pacto de limitación de la responsabilidad. 625
II. La quiebra de la sociedad colectiva: responsabilidad de los socios 625
II.1. La extensión de la quiebra 625
II.2. El precedente de la ley 11.719 626
II.3. No existe confusión patrimonial 626
II.4. Socios colectivos comprendidos 627
II.5. El régimen actual de la ley 24.522 627
III. El concurso de la sociedad colectiva, responsabilidad de los socios 629
III.1. Precedentes 629
III.2. El régimen de la ley 24.522 631
B. Sociedades en Comandita Simple. 632
IV. Régimen normativo y subsidiaridad de la sociedad colectiva 632
IV.1. Responsabilidad de los socios 632
IV.2. Responsabilidad del socio comanditario 633
IV.3. Responsabilidad del socio comanditario por inmixión. 634
IV.4. Responsabilidad del socio comanditado. 636
IV.5. ¿Responsabilidad laboral? 638
IV.6. Responsabilidad concursal. 639
IV.7. Prohibición de ser mandatario 640
C. Sociedades de Capital e Industria 642
V. Administración y representación 642
V.1. Antecedentes 642
V.2. Régimen actual 642
V.3. Criterio de interpretación. 643
V.4. Aplicabilidad de los arts. 127 y 129 (sociedades colectivas).
Remisión 643
Responsabilidad 643
Caracterización 644
Concepto 644
La responsabilidad de los socios 645
Responsabilidad del socio capitalista 645
Aportes del socio capitalista 646
Responsabilidad del socio industrial 646
Aportes y obligaciones del socio industrial 647
Aportes socio industrial; relación laboral y relación societaria 650
Capítulo 20
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)
Responsabilidad: antecedentes y régimen normativo 657
Capital, trabajo y responsabilidad 657
Antecedentes 657
Régimen actual 658
El capital social como límite 659
Cuotas suplementarias 660
Responsabilidad de la SRL 660
SRL en liquidación 661
Caracterización y norma de conducta 661
Precedentes 661
La norma de conducta del art. 59 de la LGS 662
Lealtad y diligencia 663
El presupuesto de culpa 664
Daños ocasionados 665
Responsabilidad civil 666
Obligación de medios y de resultados 666
La responsabilidad gerencial del art. 157 de la LSC 667
Gerencia colegiada 667
Responsabilidad individual o solidaria 668
Actuación personal 668
La prueba 669
El debido proceso 670
Algunos casos de aplicación 671
¿Rendición de cuentas? 671
Sobrevaluación de los aportes en especie 674
Gerente ajeno que no participó del hecho cuestionado 674
Control de la gestión empresaria 675
Omisión de cumplimiento de requisitos formales 676
Resoluciones asamblearias y política empresarial 677
Operaciones “en negro” y otras anomalías 679
Pasivo social 679
Libros contables 680
Forma de llevar los libros 681
Actos realizados por la sociedad 681
Invocación del fallecimiento de otro gerente 682
Omisión de usar la denominación social 682
Otra vez los avatares de los libros contables 682
Representación de socios en reuniones sociales o asambleas 682
Acción de responsabilidad 684
Antecedentes 684
Régimen normativo 685
Acción social y acción individual 686
Naturaleza jurídica y caracterización 686
El presupuesto de perjuicio o daño 688
Mal desempeño del cargo 689
Acreditación 690
Reunión de socios 690
Algunos casos de procedencia de la acción 690
Algunos casos de improcedencia de la acción 691
Exención y extinción de la responsabilidad 691
Exención de la responsabilidad 691
Extinción de la responsabilidad 692
Cesación de los administradores 693
Régimen normativo y alcances 693
Remoción. El principio de libertad 694
La decisión mayoritaria 695
Excepción a la libre revocabilidad cuando la designación es condición expresa del contrato social 696
La justa causa 697
Algunos casos que significan justa causa de remoción 698
Algunos supuestos que no implican justa causa de remoción 702
La remoción judicial 703
Requerimiento a la autoridad de contralor 705
Intervención judicial 705
Derecho a resarcimiento 706
Cesación por renuncia 706
Cesación por fallecimiento 707
Publicación e inscripción registral de la cesación 708
Responsabilidad falencial (quiebra): algunas especificidades de interés 709
Extensión de la quiebra 709
La acción social de responsabilidad ante irregularidades contables 715
Infra capitalización e inoponibilidad de la persona jurídica 718
Representante sometido a proceso penal 724
Intentos ardidosos 724
Responsabilidad tributaria (breves consideraciones históricas) 725
Impuesto a las ganancias 726
Impuesto sobre los capitales 729
Impuesto al valor agregado (IVA) 729
Impuesto de sellos 729
El impuesto sobre los ingresos brutos y la responsabilidad solidaria y extendida 730
Responsabilidad laboral 739
Consideraciones introductorias sobre extensión responsabilizatoria 739
Improcedencia de la extensión 743
Procedencia de la extensión 748
